В силу разных причин в процессе хозяйственной деятельности может быть принято решение о ликвидации компании. Для того чтобы в ходе ликвидации не были нарушены права заинтересованных лиц (работники, кредиторы и т.д.) и не было разного рода злоупотреблений, закон предусматривает специальную процедуру завершения ООО своей деятельности.
В этой статье мы разберем пошагово процесс ликвидации ООО.
1. Принятие официального решения о ликвидации.
Проводится внеочередное собрание участников ООО, либо можно включить вопрос о ликвидации компании, а также о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора в повестку дня очередного собрания.
Собрание проводится по общим правилам. Нужно зарегистрировать участников, определить кворум и огласить повестку дня.
На собрании должны обязательно присутствовать все участники ООО и решение о ликвидации компании должно быть единогласным. В противном случае решение не будет иметь силы.
После принятия решения необходимо определить состав ликвидационной комиссии и выбрать её председателя. Председатель наделяется полномочиями по подаче заявления о ликвидации компании. Остальные члены комиссии (обычно в неё входят генеральный директор, главный бухгалтер, юрист компании, учредители) имеют равные с ним права и обязанности при проведении процедуры, а так же несут с ним ответственность в равной мере.
Комиссия обязана действовать в интересах и самой компании, и её кредиторов.
После назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами компании. Она представляет компанию в судебных инстанциях, несёт ответственность за действия, совершенные на стадии ликвидации.
Комиссия может быть представлена одним человеком. В этом случае решения принимаются им единолично и он называется ликвидатором.
2. Проверка компании на признаки банкротства.
Сделать проверку необходимо до создания ликвидационной комиссии.
По результатам проверки у компании должно быть достаточно средств на погашение в течение ближайших 3 месяцев задолженности перед сотрудниками по зарплате, поставщиками, бюджетом, фондами и прочими кредиторами. В противном случае ликвидация ООО должна проходить по правилам банкротства. Руководитель или учредители ООО подают в арбитражный суд заявление о признании компании банкротом.
В этом случае создавать ликвидационную комиссию не создают, а суд назначает конкурсного управляющего.
Если заявление в суд не было подано, то руководитель ООО, его учредители и ликвидационная комиссия будет нести субсидиарную ответственность по непогашенным требованиям кредиторов.
3. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации.
После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение 3-х рабочих дней в налоговую службу по месту учёта нужно подать нотариально заверенное уведомление по форме Р15001 (приказ ФНС России от 25.01.2012) и протокол собрания участников или решение единственного учредителя. Подавать документы имеет право председатель ликвидационной комиссии или единоличный ликвидатор.
За нарушение срока подачи уведомления предусмотрено предупреждение или штраф на ответственного в размере 5 000 руб.
Через 5 рабочих дней после подачи документов налоговая служба вносит запись в ЕГРЮЛ о процессе ликвидации ООО и выдаёт на руки копию листа Р50007.
ПФР и ФСС о ликвидации ООО должна информировать налоговая инспекция. Но этот момент лучше уточнять в ИФНС по месту учета.
4. Размещение информации о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации».
Руководитель ликвидационной комиссии должен подать заявление на публикацию в «Вестник государственной регистрации» о том, что ООО начало процесс ликвидации.
В тексте публикации должны содержаться:
• Полное наименование организации
• ОГРН
• ИНН
• КПП
• Юридический адрес
• Дата и номер решения о ликвидации
• Контакты руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора
• Адрес и телефон, порядок, сроки приёма обращений кредиторов на возмещение задолженности.
При наличии у доверенного лица действующей электронной подписи документы для публикации можно подать удаленно (через личный кабинет на сайте www.vestnik-gosreg.ru).
Стоимость публикации составляет 106 рублей 20 копеек за 1 кв. сантиметр.
Для размещения публикации нужно собрать следующие документы:
• Подписанные председателем комиссии по ликвидации заявка на публикацию и информационное письмо об этом (в двух экземплярах)
• Решение о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии (один экземпляр)
• Выписка из ЕГРЮЛ с информацией о начале ликвидации (один экземпляр)
• Платёжный документ на услугу по публикации информации
• Доверенность на подачу заявки (если подаёт документы представитель).
После проверки подлинности предоставленной информации происходит публикация.
5. Информирование кредиторов о ликвидации компании.
О начале процедуры ликвидации необходимо письменно уведомить всех своих кредиторов. В уведомлении нужно рассказать о порядке и сроках выставления претензий с их стороны. Срок приёма обращений от кредиторов должен составлять не менее двух месяцев.
После отправки уведомлений у Вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были осведомлены. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, которые получали корреспонденцию.
На этапе отправки уведомлений финансовые расчеты не могут быть произведены, так как сначала принимаются требования кредиторов.
В ответ на уведомление кредиторы в течение установленного срока должны предъявить свои требования.
Задолженность должна быть документально подтверждена (акты сверки и т.д.). При наличии разногласий между компанией и кредиторами вопрос о задолженности рассматривается в суде.
6. Выездная проверка ИФНС.
Нужно быть готовыми к тому, что налоговая служба устроит выездную комплексную проверку. Проверка может быть осуществлена независимо от того, когда и по какому поводу проводилась предыдущая.
Подобная проверка может и не проводиться. Представители налоговой службы могут не успеть её провести, либо предпочитают вообще не тратить время (в случае «нулевых» организаций).
Проверка проводится всегда для компаний, которые занимаются строительством, валютными операциями на фоне внешнеэкономической деятельности.
Однако если налоговая решит не проводить проверку, лучше по своей инициативе провести проверку с органом по обязательным платежам и в случае выявления задолженности погасить её. По итогам проверки компания получит документы, которые подтверждают отсутствие долгов по отчётам и финансовой задолженности.
Налоговая проверка проводится до составления промежуточного ликвидационного баланса. Обычно она длится от 2 до 8 месяцев. В этот период ПФР и ФСС могут со своей стороны начать проверку деятельности компании по взносам.
Если проверка со стороны налоговой службы началась или имеется решение о её назначении, то согласно порядку действий при ликвидации ООО в 2018 году до её окончания последующих действий предпринимать нельзя.
7. Проведение инвентаризации.
Комиссия по ликвидации должна провести полную инвентаризацию всех фондов компании с отражением результатов в учете, погасить задолженность перед бюджетом, если таковая имеется. Необходимо также:
• Устранить выявленные ошибки и недочёты
• Подготовить и сдать просроченные отчёты (если они есть)
• Провести сверки и взаиморасчёты с контрагентами
• Погасить долги перед кредиторами
• Направить письма к должникам для истребования дебиторской задолженности
• Оформить поступающие оплаты по долгам.
Будет полезным заранее определить план действий и чётко его придерживаться.
8. Оповещение центра занятости и уведомление сотрудников об увольнении.
После публикации информации о ликвидации компании в открытом источнике, администрация должна оповестить работников о предстоящем увольнении. Уведомления подаются в письменной форме за два месяца до начала увольнения. В уведомлении должна быть пометка, что увольнение происходит по инициативе работодателя из-за прекращения деятельности организации.
Также уведомление нужно передать в местный центр занятости. В случае увольнения менее 15 человек информация должна быть передана не менее, чем за 2 месяца до увольнения. Если увольняется 15 и более сотрудников, то информировать центр занятости нужно за 3 месяца.
На каждого сотрудника подаются следующие данные:
• Специальность, которой он владеет
• Название должности, на которой он работал
• Размер заработка
В случае ликвидации компании под увольнение попадают все сотрудники, в том числе беременные женщины, сотрудники до 18 лет , болеющие и находящиеся в отпуске.
Если сведения не были предоставлены или предоставлены с нарушением установленного срока, может последовать предупреждение или штраф (для ответственного лица – 300-500 руб., для организации – 3000-5000 руб.).
После увольнения каждому сотруднику компания обязаны выплатить компенсацию. Её размер рассчитывается исходя из среднего заработка. При этом за сотрудниками сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства сроком до двух месяцев со дня увольнения.
До подачи в налоговую службу отчета по форме Р16001 нужно сформировать и отправить отчёт по платежам во внебюджетные фонды. Но сделать это получится только после расчётов по зарплате и погашения долгов.
К моменту увольнения для каждого сотрудника необходимо завершить следующие процедуры:
• Внести запись в трудовую книжку об увольнении в связи с ликвидацией компании
• Составить справку о размере зарплаты за два предыдущих года по форме №182 (утверждена приказом Минтруда от 30.04.2013)
• Подготовить другие документы по запросу сотрудников
• Подготовить расписки о получении сотрудником вышеперечисленных документов.
Во избежание проблем с процессом ликвидации организации, конфликтов с сотрудниками и вмешательства Трудовой инспекции не стоит пренебрегать описанными правилами.
9. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
По окончании срока приёма обращений от кредиторов, указанного в «Вестнике государственной регистрации», необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Для него нет какой-либо специальной формы, поэтому используют стандартные бланки бухгалтерской отчетности, которые заполняют по общим правилам.
В документе должна содержаться информация о составе имущества ликвидируемой компании, а также перечне требований кредиторов и итогах их удовлетворения.
После составления промежуточного ликвидационного баланса его нужно утвердить на собрании учредителей ООО или единственным учредителем и оформить соответствующий протокол.
Затем в ИФНС нужно подать:
• Уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3)
• Решение об утверждении промежуточного баланса
• Копия листа с уведомлением из «Вестника государственной регистрации»
• Промежуточный ликвидационный баланс.
После получения этих документов налоговая в течение пяти рабочих дней должна их проверить. Затем информацию вносят в ЕГРЮЛ, а заявителю выдают выписку из него.
Если в отношении ООО ведется судебное дело, либо идёт выездная налоговая проверка, то промежуточный баланс нельзя подать. До момента его подачи лучше погасить все имеющиеся задолженности, чтобы в балансе отсутствовала кредиторская задолженность.
Важно, что, если активы в окончательном балансе будут больше, чем в промежуточном, налоговая служба запросит разъяснения и может отказать в ликвидации.
10. Подача отчётности в страховые фонды.
В течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса нужно подать сведения в Пенсионный фонд РФ по форме СЗВ-СТАЖ с ОДВ-1, ДСВ-3 (если уплачиваются допвзносы).
Также необходимо подать сведения в ФСС по форме 4-ФСС и в ИФНС Единый расчет по страховым взносам.
Если ликвидация ООО происходит во время окончания отчетного года, то сначала нужно подать расчёты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год, а после этого уже за период с начала года до подачи заявления о ликвидации Р16001.
На последних отчётах в ПФР, ФСС и ИФНС обязательно нужно поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
Если были начислены взносы в ПФР, то их сумму нужно оплатить в течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности.
Ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца. Если в компании нет сотрудников, то сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидационной комиссией или ликвидатором.
Кроме этого необходимо предоставить отчёты по формам 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Они так же предоставляются за закончившийся отчётный год и за период с начала года до момента ликвидации.
В случае причинения компанией вреда жизни или здоровью своим необходимо внести на счет ФСС капитализированные платежи. Срок внесения определяется по согласованию с ФСС.
11. Подача налоговой декларации.
Если после составления промежуточного ликвидационного баланса компания не планирует проводить налогооблагаемые операции, то вместе с ним можно подать и налоговую декларацию. Но если такие операции возможны, то декларацию следует подавать с окончательным ликвидационным балансом.
Для организаций находящихся в процессе ликвидации отчётным является период с 1 января до даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Декларацию нужно подавать в соответствии с системой налогообложения, которую использует организация. Отчётность должна быть сдана не позднее даты внесения записи о ликвидации ООО.
12. Расчёты с кредиторами.
После утверждения промежуточного баланса организации нужно рассчитаться с кредиторами. Очерёдность удовлетворения требований этих лиц описана в статье 64 ГК РФ. Приведём эту очерёдность:
1) Требования лиц, перед которыми организация несёт ответственность за причинение вреда здоровью, жизни, а также требования, связанные с компенсацией морального вреда
2) Расчёты по заработной плате, выходным пособиям, выплатам авторских вознаграждений
3) Обязательные платежи в государственный бюджет и внебюджетные фонды
4) Расчёты с другими кредиторами.
В случае нехватки средств на покрытие всех выявленных обязательств проводятся публичные торги, на которых продают имеющееся недвижимое и движимое имущество.
Если после торгов средств недостаточно, то нужно обратиться в суд и сообщить о банкротстве. Лучше всего ещё до начала процедуры ликвидации просчитать все долги и определить хватит ли средств для их погашения. Если понимаете, что средств недостаточно, то лучше сразу начинать процедуру банкротства компании.
Главное – делать это без использования незаконных схем, которые повлекут за собой субсидиарную ответственность учредителей.
13. Составление ликвидационного баланса.
После удовлетворения требований всех кредиторов составляется окончательный ликвидационный баланс. В нём содержится информация об оставшемся имуществе предприятия, которое в итоге распределяется между учредителями общества.
Окончательный ликвидационный баланс утверждается на общем собрании участников, а также оформляется протокол об утверждении.
Необходимо учесть, что если активы предприятия в окончательном балансе будут больше, чем промежуточном, налоговая может отказать в ликвидации. Ведь активы после выплат кредиторам обычно уменьшаются. Рост активов может означать, что они временно выводились для сохранения от кредиторов. Также нужно учитывать, что в процессе ликвидации компания может получать прибыль, но это может вызвать недоверие у налоговой службы и повлечь за собой тщательную проверку. Кроме этого неудовлетворённые кредиторы могут подать иск в суд.
14. Распределение имущества ликвидируемой компании.
Статьёй 58 Закона об Обществе с ограниченной ответственностью установлена очерёдность распределения имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами.
Эта очерёдность выглядит следующим образом:
• Выплата участникам общества распределённой, но ещё невыплаченной прибыли
• Распределение имущества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале
ООО. Если учредителем выступает единолично один собственник, то все имущество передается ему в собственность.
Если возникают споры о том кому должно принадлежать то или иной имущество, оно продаётся ликвидационной комиссией с торгов.
15. Подача окончательного пакета документов в ИФНС.
Окончательный пакет документов для подачи в налоговую службу состоит из:
• Заявление по форме Р16001, заверенное нотариусом
• Окончательный ликвидационный баланс
• Протокол общего собрания об утверждении окончательного ликвидационного баланса
• Чек об оплате госпошлины (800 руб., квитанцию можно получить на сайте налог.ру)
Справки из фондов об отсутствии задолженностей по выплатам подавать не обязательно, так как налоговая должна сама их запрашивать в ПФР и ФСС.
После сбора всех документов заявитель передаёт их инспектору, который после проверки выдаёт на руки расписку о приёме. Передать документы может руководитель предприятия, ликвидатор или член ликвидационной комиссии.
Передать пакт документов в налоговую можно и другими способами:
• Через представителя с оформленной нотариальной доверенностью
• Почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения
• Через курьерскую доставку
• В форме электронных документов с электронной подписью
• На специализированных сайтах в интернете (понадобится квалифицированная электронная подпись)
• Через МФЦ.
16. Получение документов о ликвидации ООО.
Ликвидация регистрируется в срок не более пяти рабочих дней с момента поступления пакета документов в налоговую. Заявителю выдают выписку из ЕГРЮЛ с отметкой о закрытии предприятия и уведомление о закрытии.
Документы может получить председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или представитель компании по доверенности, заверенной у нотариуса. Кроме этого можно получить их по почте с объявленной ценность и описью вложения.
После получения документов нужно:
• Закрыть расчётный счет в банке
• Уничтожить печать в специализированной организации
• Сдать оставшиеся документы ликвидированной организации в архив.
Для закрытия счёта нужно обратиться в банк с заявлением клиента банка и справкой, подтверждающей ликвидацию ООО (выписка из ЕГРЮЛ). Банк закроет расчётный счёт и уведомит об этом налоговую и ПФР.
Ликвидационная комиссия заключает договор на подготовку документов к сдаче в архив(п. 9.7.5. Основных Правил работы архивов организаций, одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002).
При отказе в ликвидации налоговая обязана выдать уведомление, в котором изложена причина отказа.
Понравилась статья? Поделитесь с друзьями!