В очередной раз призываем Вас действовать самостоятельно, в том числе и при регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО). От Вас потребуется чуть больше времени и усердия, чем в случае обращения к посредникам. Но с нашими советами Вы во всем разберетесь и справитесь сами.
Разобьём процедуру регистрации ООО на три условных блока.
Первый блок творческий.
Тут Вам нужно придумать название будущей организации, решить каким будет юридический адрес, выбрать виды деятельности, размер уставного капитала и режим налогообложения.
Выбор названия.
Тут можно и нужно проявить как фантазию, так и расчет. Ведь все знают: «Как корабль назовешь, так он и поплывет». При выборе названия для ООО нужно знать, что законодательством установлены некоторые ограничения.
Нельзя использовать в наименовании компании следующее:
• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова.
• полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления.
• полные или сокращенные наименования общественных объединений.
• обозначения, противоречащие общественным интересам, принципам гуманности и морали.
Более полный перечень представлен в статье 1473 ГК РФ.
Чтобы иметь возможность включить в название ООО слова «Россия», «Российская Федерация» или производные от них нужно получить разрешение от Минюста РФ. Как это сделать описано в Постановлении Правительства РФ от 03.02.2010 N 52.
Использовать в наименовании слова «Олимпийский» и «Параолимпийский» могут только образовательные учреждения и физкультурно-спортивные организации, готовящие спортсменов.
Перед названием фирмы указывается её организационно-правовая форма (в нашем случае Общество с ограниченной ответственностью). Обязательно нужно придумать полное наименование (например, Общество с ограниченной ответственностью «ПЕРЕМЕНА»). Кроме того, можно придумать краткое название, название на иностранном языке или языке народов РФ.
Основные требования к названиям фирм перечислены в ст. 54 ГК РФ.
Согласно статье 1474 ГК РФ юридическое лицо не может использовать фирменное название другой компании. Если наименование организации совпадает с уже существующим, то в регистрации будет отказано.
Однако одинаковые или схожие названия встречаются, так как налоговая при приеме регистрационных документов не проверяет уникальность выбранного наименования организации. После регистрации распознавание ООО происходит по кодам ИНН и ОРГН, а они не повторяются.
Юридический адрес организации отображается в учредительных документах и является местом, где она осуществляет свою деятельность.
Организация может быть зарегистрирована по следующим адресам:
o адрес арендованного офиса или жилого помещения.
o купленный юридический адрес (у фирм оказывающих такие услуги).
o домашний адрес (например, директора).
Для регистрации по домашнему адресу, необходимо получить согласие собственника жилья и предъявить регистратору выписку из ЕГРН, подтверждающую права собственника на объект недвижимости.
После регистрации ООО юридический адрес можно изменить.
Выбор видов деятельности и подбор кодов статистики ОКВЭД.
Каждому виду экономической деятельности соответствует код по классификатору ОКВЭД2. Вы наверняка уже знаете чем будет заниматься Ваша компания. Если нет, то придется решить, так как при регистрации ООО нужно подобрать коды согласно классификатору ОКВЭД 2 и внести их в заявление по форме Р11001. Эти виды деятельности ООО вносятся в ее устав.
Разрешено использовать один основной код деятельности и неограниченное количество дополнительных.
Выбор размера уставного капитала.
Минимальный размер уставного капитала 10 000 руб. Максимально возможный размер не ограничивается. Он состоит из долей участников организации. Доли вносятся в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО.
Уставный капитал размером 10 000 руб. вносится исключительно денежными средствами. Далее можно вносить капитал имуществом.
Выбор режима налогообложения.
К уплате налогов нужно подходить ответственно и добросовестно, поэтому лучше выбрать для компании оптимальную систему налогообложения.
Выделяют 4 режима налогообложения.
ОСНО или общая система налогообложения выбирается автоматически, если документы уже представлены на регистрацию ООО. В данном режиме налогообложения уплачиваются налог на прибыль, имущество и налог на добавленную стоимость.
УСН или упрощенная система налогообложения делится на два вида: «Доходы» и «Доходы минус расходы». Первый вид предлагает налоговую ставку 6% (или меньше в зависимости от региона). При использовании второго вида УСН ставка составляет 15% (или меньше в зависимости от региона), при этом налоговая база рассчитывается вычитанием расходов из полученных доходов.
ЕНВД или единый налог на вмененный доход является льготной системой налогообложения. Применяется для организаций, которые занимаются определенными законодательством видами деятельности.
ЕСХН или единый сельскохозяйственный налог используют организации, если занимаются производством сельскохозяйственной продукции, добычей рыбы, оказывают услуги аграриям, животноводческим предприятиям.
Более подробно каждый из режимов рассмотрен в соответствующей статье сайта.
После завершения творческого блока приступаем к подготовительному блоку. На этой стадии нам нужно собрать все необходимые для регистрации документы.
Заполнение заявления на регистрацию ООО
Заявление заполняется по форме Р11001. На его основании ФНС вносит данные об организации в ЕГРЮЛ.
Допускается заполнение документа от руки, но рекомендуется распечатывать на компьютере. При заполнении не допускаются помарки и исправления, данные вносятся заглавными буквами.
Листы заявления нумеруются по порядку – 001, 002, 003, 004 и т.д. При распечатывании используется односторонняя печать.
Если документы подаются лично, то заявление подписывается в присутствии сотрудника ФНС.
Подготовка решения единственного учредителя общества или протокол общего собрания.
Если учредитель общества с ограниченной ответственностью один, то в этом случае нужно подготовить его решение о создании организации.
В нем обязательно указывается следующее:
• название документа
• данные о месте составления документа
• дата его составления
• данные об учредителе
• название будущей организации
• адрес ее нахождения
• размер и порядок оплаты уставного капитала
Также в решение включаются распоряжения:
об утверждении устава организации
о назначении директора и выборе срока его полномочий
об открытии расчетного счета
об изготовлении печати (в том случае, если решили использовать)
о назначении ответственного за хранение печати.
Решение о создании организации подписывается единственным учредителем, прошивается им же, если в решении более 1 листа.
Если учредителей двое или больше, нужно провести общее собрание учредителей.
Для его проведения назначается дата, утверждается повестка дня. Утверждается председатель – он ведет собрание, и секретарь – он фиксирует ход собрания.
Учредители голосуют по всем вопросам, которые были отражены в повестке.
Решение об утверждении устава и учреждении организации должно быть единогласным.
Согласно результатам собрания составляется протокол общего собрания. Его подписывают учредители, председатель и секретарь. Подписанный протокол сшивают.
В протоколе обязательно указывается следующее:
• время проведения собрания
• данные об учредителях
• результаты голосования по всем вопросам
• порядок подсчета голосов
Составление устава ООО.
Устав ООО – это учредительный документ организации, содержащий информацию о ней. Его составляют в письменном виде. Обычно устав содержит следующие данные об организации:
• название
• адрес нахождения
• размер уставного капитала
• порядок проведения общих собраний учредителей и участников общества
• о единоличном или коллегиальном исполнительном органе
• о порядке выхода участников из общества и другие.
Законодательством разрешено использование типовых уставов, но сами уставы пока не утверждены.
Устав не подписывается. Прошивает его ответственное лицо, назначенное общим собранием, либо учредитель.
Оплата госпошлины за регистрацию ООО.
Размер госпошлины обязательной для уплаты при регистрации ООО составляет 4 000 рублей.
Если учредителей несколько, то эта сумма делится на их количество и каждый оплачивает свою часть.
Реквизиты для оплаты госпошлины можно найти на официальном сайте налоговой инспекции, либо узнать территориальном органе ФНС.
Важно, что пошлина оплачивается после принятия решения единственного учредителя о регистрации ООО или же после подписания протокола общего собрания учредителей.
Подготовка гарантийного письма.
Для получения юридического адреса иногда приходится составлять гарантийное письмо.
Гарантийное письмо – это документ, гарантирующий заключение договора аренды между арендодателем и ООО после его государственной регистрации.
Письмо предоставляется в налоговую службу вместе с регистрационными документами и подтверждает адрес регистрации фирмы.
В нем нужно указать следующую информацию:
• сведения об ИФНС, в которую подается письмо
• данные арендодателя и сведения об арендаторе
• информация об адресе и площади недвижимости
• сведения о документах, подтверждающих право арендодателя на объект недвижимости
• указание на то, что арендодатель передаст недвижимость в аренду юридическому лицу после его регистрации и заключит соответствующее соглашение.
• дата составления письма.
Подписывается письмо арендодателем.
Подготовка договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
Договор составляется, если учредителей двое или больше. Он не подается с документами на регистрацию, но он необходим для регулирования взаимоотношений между учредителями организации.
В договоре обязательно должно быть отражено следующее:
порядок учреждения организации
размер уставного капитала
размер и номинальная стоимость долей участников
порядок и срок оплаты уставного капитала
данные об учредителях
дата составления.
Договор составляется в письменном виде и его подписывают все учредители.
Оценка полноты пакета документов.
Теперь нужно проверить все ли документы готовы и переходить к следующему этапу.
Список документов выглядит так:
1. заявление по форме Р11001, 1шт.
2. решение о создании фирмы или протокол общего собрания, 1шт.
3. устав ООО, 2шт.
4. квитанция об оплате государственной пошлины, 1шт.
5. гарантийное письмо или иной документ, подтверждающий адрес организации (свидетельство о праве собственности, выписка из единого реестра недвижимого имущества), 1шт.
6. нотариально заверенная доверенность на представителя, если документы подаются не учредителями.
7. справка из банка о наличии на специальном счету 10000 рублей (если учредительный взнос делается имуществом, то прикладывается акт оценки, подтверждающий его стоимость, превышающую 10000 руб), 1шт.
8. заявление о переходе на конкретный налоговый режим, 1шт.
Если все документы в сборе, можно смело двигаться дальше.
Все документы собраны и пора переходить к заключительному блоку процедуры регистрации ООО.
В него входит выбор способа регистрации и порядка подачи документов, подача документов на регистрацию и получение их после регистрации.
Выбор способа регистрации.
Для регистрации организации выберите наиболее удобный для Вас из перечисленных ниже способов:
зарегистрировать самостоятельно
зарегистрировать через посредника
приобрести готовую организацию
Первый вариант самый трудоемкий, но при этом наиболее дешевый. Вы получите опыт общения с государственными органами, что пригодится в дальнейшей работе.
В этом случае есть риск сделать что-либо не так и получить отказ, но если Вы будете точно следовать рекомендациям из этой статьи, то отказа точно не получите.
Большим минусом регистрации через посредника является трата лишних средств. К примеру, стоимость услуг посредника в среднем составляет от 5 до 15 тысяч рублей (плюс госпошлина и доверенность, около 5 тысяч). Преимуществом же является отсутствие риска получить отказ.
Если необходима организация с историей, то тогда лучше купить существующую фирму, но её цена будет довольно высокой. К тому же есть риски купить организацию с долгами, обязательствами, отрицательной историей.
Выбор порядка подачи документов для регистрации.
Подать документы на регистрацию можно следующими способами:
• лично (или через представителя) в налоговую инспекцию
• через МФЦ
• через интернет (в электронном виде)
Первый способ прост и эффективен.
Документы подаются в территориальный налоговый орган по месту нахождения исполнительного органа будущей организации.
Основные плюсы подачи документов через МФЦ – отсутствие очередей и территориальная доступность центров. Документы нужно подавать в территориальный МФЦ опять же по месту нахождения исполнительного органа будущей фирмы.
Для подачи документов в электронном виде понадобится электронная цифровая подпись. Зарегистрироваться можно на сайте ФНС или через сервис Госуслуг.
Доступен вариант регистрации документов через нотариуса, который направит их в регистрирующий орган.
Подача документов на регистрацию ООО.
Подготовленный пакет документов передаем в регистрирующий орган одним из выбранных способов.
После получения и рассмотрения документов будет принято решение о регистрации организации, либо об отказе в регистрации, если допущены нарушения.
Если в регистрации отказано, то после проверки и подготовки можно подать документы ещё раз.
Получение документов после регистрации.
Обычно регистрация происходит в течение трех дней с момента подачи документов. Можно зайти на сайт
и проверить результаты. »
После регистрации вы получите следующие документы:
1. лист записи единого реестра юридических лиц по форме Р50007
2. свидетельство о постановке на учет в ФНС
3. устав общества с отметкой ФНС об успешной регистрации
По умолчанию ФНС отправляет документы почтой. Вы можете указать иной способ получения документов при заполнении заявления по форме Р11001.
Полученные документы нужно проверить на правильность.
В случае их обнаружения необходимо внести исправления. Для этого подается заявление в ФНС. В случае допущения неточностей по вине ФНС они исправляются бесплатно.
Данные в ПФР, ФОМС и ФСС налоговая служба передает автоматически после регистрации ООО.
После обращения в местное отделение Статистики учредитель или учредители получат справку с информацией об организации и всеми кодами деятельности.
На этом процесс регистрации ООО закончен и можно приступать к активной деятельности.